米軍は明石湾と昭和湾のニ方面から上陸してきた。
明石湾の海岸線では歩兵第十八聯隊が展開。後方の台地には第二十九師団の司令部を置いた。
21日の上陸開始の日にはもう主力どうしの戦闘となり、白兵戦となった。日本軍は多大な犠牲を出しながら抵抗し、明石湾では米軍を海岸に釘付けにした。
昭和湾方面では歩兵第三十八聯隊が米軍を迎え撃ったが、優勢な敵に次々突破され、初日で戦力は半減した。
実に、グアムの決戦は初日に帰趨は決していた。
歩兵第三十八聯隊では21日夜、軍旗を奉焼したのち残存兵力のすべてが夜襲を決行した。米軍は照明弾を打ち上げ艦砲を集中、聯隊は朝までに全滅した。
22日から日本軍は明石湾後方の山岳地帯に兵力を集中させるが、米軍はじりじりと侵攻し日本軍の拠点を潰していった。
2日間で壊滅的な打撃を受け、死守は不可能と判断した守備隊は、一気に反撃をかけ、華々しく散ることを選んだ。
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